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2024-03-07 21:13:53
什么是SPV？ - 知乎
什么是SPV？ - 知乎首发于糖糖的读书笔记切换模式写文章登录/注册什么是SPV？Daisy的自留地慢品人间烟火色，闲观万事岁月长在平时的收并购过程中，我们经常听说一个词，叫做SPV。尤其是在与一些资金方交谈的过程中，资金方往往是开口就是让你先成立一个SPV公司，闭口就是风险隔离。SPV，全称special purpose vehicle（特殊目的实体），通常指仅为特定、专向目的而设立的法律实体（常见的是公司，有时也有合伙等，以下除非特别说明，都指公司）。对比普通公司，往往SPV除设立的特定目的外，没有独立的经营、业务等职能。有时也被称为SPE(Special Purpose Entity)等。用大白话讲，所谓的SPV说白了就是“空壳公司”的意思，当然二者的含义并不完全相同，但是从我们日常的使用来讲，这点区别一点不影响，你就当成空壳公司来理解就行了。理解了SPV的含义，我们接下来看看SPV在我们的收并购过程中都有些什么用处？现实中，我们经常遇到这样一种情形。A公司为某项目的一级整理单位，该项目即将挂牌出来一块优质土地A公司可以确保底价获取，政府要求要摘牌可以，但是必须要以A公司的名义摘牌。 1、挂牌出让国有土地使用权(简称土地挂牌)。 挂牌是土地公开出让的重要方式。是指通过发布挂牌公告，按公告规定的期限将拟出让宗地的交易条件在市土地交易市场挂牌公布，接受竞买人的报价申请并更新挂牌价格，根据挂牌期限截止时的出价结果确定土地使用人的行为。 2、土地摘牌是指土地拍卖成功，与土地挂牌相对应。 拍卖出让是按指定时间、地点，在公开场所出让方用叫价的办法将土地使用权拍卖给出价最高者(竞买人)，即完成土地摘牌。 拍卖出让方式的特点是有利于公平竞争，它适用于区位条件好、交通便利的闹市区，土地利用上有较大灵活性的地块的出让。 房地产土地挂摘牌程序： （1）国土资源局发布出让公告，发布时间为20天； （2）竞买人向国土资源局提交申请，获取挂摘牌出让文件，提供权属材料和报价单，缴纳保证金； （3）国土资源局审核竞买人报名权属材料和报价单，确定竞得人； （4）10个工作日内双方签订《成交确认书》； （5）确认书签订后10个工作日内签订《国有土地使用权出让合同》； （6）付清土地价款后办理土地使用权证。A公司却并不想自己开发，而是想引入品牌房企B公司来开发，自己提前套现走人了事。但是，我们知道如果A公司报名摘牌后再将土地转让给B公司是不好操作的。如果直接进行土地转让，将面临25%投资额的限制；若进行100%股权转让，在很多地方依然有可能被认定为土地转让而受到限制或被征收高额的土地增值税。我们知道国家为了杜绝囤地、土地倒卖等行为，要求净地是没办法直接进行买卖的，需要达到投资额的25%才可以进行转让。土地转让如何破除投资额25%的难题？怎么办？方式一：股权转让直接收购土地所在的目标公司股权，通过持有目标公司股权的方式实现对土地的持有，这种方式建立在目标公司债权债务比较简单，风险可控的前提下可以选择。但如果未满投资额25%此种方式也可能会被认定为土地转让而无法达成。方式二：资产转让也是我今天想要更为深入探讨的方式，资产转让在这里也即指土地转让如何破除投资额25%的难题呢？①小老板自己垫资修建到投资额的25%再进行土地转让。这种方式是建立在小老板有建设资金的前提下，而现实是很多小老板之所以会贱卖自己的土地资产，重要的原因就是资金流紧张，无法进行开发，所以你要让他拿出资金来垫资修建一般是不可行的。即使他能拿出建设资金垫资修建到25%，那他凭什么还和你合作呢？因为修建到投资额25%的时候往往也基本达到预售状态，已经可以有资金回笼了，收购方存在的意义也就不大②小老板和收购方沟通找一家施工单位垫资修建到25%再进行土地转让。就是针对性地解决小老板无资金垫资开发的问题。小老板提前和收购方谈好，双方共同找一家互相认可的施工单位，按照收购方的规划方案进行建设施工，收购方提前派入管理团队介入项目操盘，而施工单位要揽这个活的前提便是要垫资，垫资到什么时候呢？垫资施工达到满项目投资额的25%。小老板与收购方完成土地过户。土地过户一旦完成，收购方支付项目对价给小老板，小老板支付施工方建设款，剩下的便是自己土地转让的对价款了。收购方获取了土地，小老板拿到了钱，施工方接到了活，交易完成。双方一合计，如果路径没问题则小老板与收购方火速签订收购协议，注意此时只盖章不写签约时间！待土地过户完成后再写彼此的时间，至于原因，你懂的！很多同志可能会问了，你以为施工单位傻呀？垫资帮你修！还垫资到25%，金额可不小！艾，你还别说，还真有大把的施工方愿意！一是因为施工方垫资在施工行业简直是太普遍的现象了，早就见怪不怪。二是因为小老板已与收购方签订协议，一旦项目修建到25%马上就可以启动转股，一般收购方还是比较有资金实力的，因此施工方风险可控。③收购方垫资修建到投资额25%再进行土地转让。模式基本同方式②一致，收购方出钱出团队提前介入项目管理。这种方式对于收购方来讲存在较大的风险，若收购方垫资将项目修建到了25%，到项目可以进行转让的时候，小老板反悔或坐地起价怎么办？为了应对这种风险，收购方往往也是先和小老板签订好收购协议（不落签订日期），同时要求共管项目公司的法人章、公司章等所有证照，或者在之前签订的协议中明确一个较高的违约金额。一旦项目符合过户转让条件，收购方直接启动过户！④25%前收购方代建代管，25%后土地过户。如前文所说，投资建到25%时已经临近销售收入了，此时收购方与合作方的关系如何处理？合作方反悔如何办？钱也投进去了，品牌也对外输出了，最后自己还要裹着铺盖卷儿走人，太特么凄凉了！解决方式除保管合作方公章，或者多设置违约金外，还可以在前期与小老板再签定一个代管代建协议，收取较高比例的管理费（比如20%）+高额的违约金，如果后期顺利完成资产以后则豁免管理费；如果合作方违约了则收购方可以代建代管直到项目结束收取20%管理费，也不吃亏。目的是为了避免前期收购方品牌投入了、营销拓客了，最后小老板反悔或者扯皮的现象。这里面常规的一个操作思路是，首先由A、B两家公司共同成立一家合资公司C，A公司占大股。再由C公司报名摘牌，由于C公司在股权结构上仍然表现为A公司控股，因此能够满足政府需以A公司报名摘牌的要求。C公司顺利摘牌后，A公司再分批将自己所占C公司股权陆续转让给B公司，最终达到B公司100%控股C公司的目的，从而实现土地转让。C公司作为房地产公司，目标土地是C公司的主要资产，这种股权转让属于税务稽查的重点。根据财税59号文，土地价值显然应纳入公允价格并作为取得股权的计税基础，该计税基础远高于注册资本金。此方案中平价转让C公司股权很难获得税务机关的认可。而按照公允价值计算显然极大增加了股权交易成本。这就不得不谈到一个不太常规的操作思路，那就牵涉到SPV了。首先由A公司成立一家D公司，再由D公司成立一家E公司，E公司为A公司的孙公司。由E公司报名摘牌目标地块，摘牌后由B公司100%收购D公司股权，从而最终达到土地转让的目的。上面案例中的D公司就相当于一家SPV公司，由于D公司的设立只是为了特定的目的（即实现“土地转让”），而并没有任何其它的独立经营业务，所以我们可以把它认定为一家SPV公司。D公司（SPV公司）与E公司属于两个不同的法人，资产各自独立，目标土地属于E公司的资产而非D公司。虽然D公司是E公司的股东，但转让D公司的股权时通常并不核查E公司的资产价值，如果D公司为非房地产公司，也不存在重点核查的情形。在此情况下，以平价转让D公司股权，税务机关可以按照转让价作为计税基础。D公司作为隔离层，避免股权交易计税基础与土地公允价值直接相关，因此存在显著的纳税优势。仔细查看上面的交易路径，我们不难发现，利用SPV进行股转其实就属于间接转让。因此它也就具备间接转让的一些优势，比如隔离财务报表。收购方母公司为上市公司的，母子公司之间可能需要合并财务报表。如果目标公司或有负债多且无法通过尽职调查手段予以穷尽，那么收购此类目标公司股权则存在非常大的债务风险。在此情况下，为避免项目公司超额负债影响财务报表，可以设立全资子公司（SPV公司），并以SPV公司对目标公司进行股权收购，收购完成后，一旦目标公司负债爆发，由于存在SPV公司作为隔离层，可以避免波及到收购方母公司。编辑于 2022-10-21 12:59资产证券化供应链金融赞同 34318 条评论分享喜欢收藏申请转载文章被以下专栏收录糖糖的读
什么是SPV公司？SPV公司有什么作用？ - 知乎
什么是SPV公司？SPV公司有什么作用？ - 知乎切换模式写文章登录/注册什么是SPV公司？SPV公司有什么作用？卓越企服中心深圳前海百科财税服务有限公司 税务总监SPV公司是“特殊目的实体”的简称。通常是特定或专项目的（项目）成立的公司，相对于普通公司而言，SPV公司不会实际开展独立的业务或运营。SPV公司虽然类似空壳公司，但本质上是有区别的，但并不妨碍你在平常生活中把他们划等号。SPV公司的作用有哪些：把SPV的作用用“间接股转”来概括一点不为过，SPV公司主要在搭建红筹架构的时候起到隔离层的作用，比如上市需求中起到隔离财务报表的作用，避免项目公司负债风险等来完成特殊目的。SPV公司的用处非常多，小编讲几个例子来证明SPV公司的价值。通过SPV公司来做“间接转让”，比如我想转让A公司的股权给B，但是A公司其他股东在此时对于我想出售的股权是有优先购买权的，所以A公司其他股东是可以不同意我转让股权给B的，但如果在搭建股权结构的时候，设立一个SPV公司去持有自己的这部分股权，这个时候其他股东就无法限制我出让股权了，简单点来说，我只要出让SPV公司的股权比例就同时已经出让了A公司的股权，这还不需要经过A公司股东的同意。通过以上案例我们可以知晓，利用SPV公司进行股转其实就是属于间接转让，所以SPV公司的设立地址也尤为重要，在完成“特殊目的”的同时，带来自身价值，这点主要是体现在税务上面，在满足特定目的条件外，竟可能的选择地税负，低成本，管理制度宽松的治理体系下成立SPV公司，因此离岸地通常就成了SPV公司设立的首选地点，比如开曼，BVI等地。红筹上市国内指的SPV搭建红筹架构，基本上是用于红筹上市需求，通过境内企业的实际控制人在海外设立SPV公司，SPV再收购境内公司股权（或通过VIE形式获得实际控制权），与境内公司合并报表，再通过SPV公司向境外证券市场申请上市。资产证券化通过SPV公司完成资产证券化，假设A公司有一个美食城项目，但前期缺少资金，无法独立承担建设，宣传等费用，于是A公司将美食城（未来运营收益的收益权）的法律权益转让给SPV，再通过SPV的股权完成证券市场由投资者认购，募集资金。SPV公司设立在哪好境内设立SPV公司建议在自贸区设立，比如深圳前海自贸区，SPV公司通常没有业务开展，在为了避免关联的情况下，都是没有实际经营场所的，为了维护SPV公司地址不被工商抽查，最好选择挂靠，前海自贸区管理局则可以提供商务秘书地址托管挂靠，并且前海在对于特定企业类型的公司给予企业所得税的减免。境外设立SPV公司目前主要是在开曼或者BVI居多。以上就是本文的全部内容，有任何疑问或其他问题可以点击文中卡片随时与我沟通了解。编辑于 2021-11-10 18:08SPV特殊目的载体 (SPV)赞同 12添加评论分享喜欢收藏申请
SPV（词汇简称）_百度百科
词汇简称）_百度百科 网页新闻贴吧知道网盘图片视频地图文库资讯采购百科百度首页登录注册进入词条全站搜索帮助首页秒懂百科特色百科知识专题加入百科百科团队权威合作下载百科APP个人中心SPV是一个多义词，请在下列义项上选择浏览（共3个义项）展开添加义项SPV播报讨论上传视频词汇简称收藏查看我的收藏0有用+10Special Purpose Vehicle，简称SPV。在证券行业，SPV指特殊目的的载体也称为特殊目的机构/公司，其职能是在离岸资产证券化过程中，购买、包装证券化资产和以此为基础发行资产化证券，向国外投资者融资。是指接受发起人的资产组合，并发行以此为支持的证券的特殊实体。 SPV的原始概念来自于中国墙（ChineseWall）的风险隔离设计，它的设计主要为了达到“破产隔离”的目的。SPV(特殊目的载体)的业务范围被严格地限定，所以它是一般不会破产的高信用等级实体。SPV在资产证券化中具有特殊的地位，它是整个资产证券化过程的核心，各个参与者都将围绕着它来展开工作。SPV有特殊目的公司(Special Purpose Company，SPC)和特殊目的信托（Special Purpose Trust, SPT）两种主要表现形式。一般来说，SPV没有注册资本的要求，一般也没有固定的员工或者办公场所，SPV的所有职能都预先安排外派给其他专业机构。SPV必须保证独立和破产隔离。SPV 设立时，通常由慈善机构或无关联的机构拥有，这样SPV会按照既定的法律条文来操作，不至于产生利益冲突而偏袒一方。SPV的资产和负债基本完全相等，其剩余价值基本可以不计。SPV可以是一个法人实体。SPV可以是一个空壳公司。SPV同时也可以是拥有国家信用的中介。中文名特殊目的载体外文名Special Purpose Vehicle简 称SPV领 域证券行业意 思指特殊目的的载体或机构目录1形态确定2应用3法律形态▪信托形式▪公司形式▪有限合伙形式4形态选择形态确定播报编辑SPV法律形态的确定是我国资产证券化的当务之急资产证券化（Asset Backed Securitization）是20世纪70年代从美国发展起来的一种新型融资方式。虽然对资产证券化的讨论可以在许多金融和法律的文献中发现，但是资产证券化还没有一个确定的法律含义。国内学者使用较广泛的定义是：资产证券化是把缺乏流动性，但具有未来现金流的应收账款等资产汇集起来，通过结构性重组，将其转变成可以在金融市场上出售和流通的证券，据以融通资金的过程。笔者认为资产证券化是债权凭证的出售，该债权凭证代表一种独立的有收入流的财产或财产集合的所有利益，这种交易被架构成减少或重新分配在拥有或出借这些基本财产时的风险，以及确保这些财产更加市场化，从而比仅仅拥有这些基本财产的所有权利益或债权有更多的流动性。 [1]应用播报编辑资产证券化运行机制中最核心的设计是其风险隔离机制，而风险隔离最具有典型的设计是设立一个特殊目的机构SPV（Special Purpose Vehicle）。SPV是一个专门为实现资产证券化而设立的信用级别较高的机构，它在资产证券化中扮演着重要角色。它的基本操作流程就是从资产原始权益人（即发起人）处购买证券化资产，以自身名义发行资产支持证券进行融资，再将所募集到的资金用于偿还购买发起人基础资产的价款。对于它的作用，比较一致的看法是，SPV不仅通过一系列专业手段降低了证券化的成本，解决了融资困难的问题，关键的是通过风险隔离降低了证券交易中的风险。SPV在资产证券化运作中处于一个核心的地位，而SPV能否有效的发挥其作用，关键在于根据资产证券化实施国家的法律体系、税收制度、会计制度及证券市场发育程度等因素选择适当的法律形式。因此，笔者认为，SPV法律形式的选择是证券化基础环节——破产隔离机制首先要解决的问题。我国已经开始了资产证券化方面的尝试，并且已经有了数个成功的证券化案例。但在这些案例中，发起人都是在境外设立特殊目的机构，其主要原因就在于现行的法律制度未能对特殊目的机构的法律形式有明确规定。如何通过法律建立适合我国国情的SPV法律形式，就成为我国开展资产证券化的当务之急。法律形态播报编辑参照各国的资产证券化实践和相关立法，SPV的法律形态主要有信托、公司、有限合伙三种。信托形式1、信托形式概况信托是一种起源于英美的制度设计，其基本含义是“委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或特定目的，进行个管理或者处分的行为。”从信托法上来看，信托主要有以下这些特征：（1）信托是为他人管理、处分财产的一种法律安排；（2）是委托人向受托人转移财产权或财产处分权，受托人成为名义上的所有人；（3）受托人是对外唯一有权管理、处分信托财产权的人；（4）受托人的任务的执行、权利的行使受受托目的的拘束，必须为了收益人的利益行事（而不是受委托人和受益人的控制）。从其运行机制上来看，应当遵循两个最基本的法律原则：一是信托财产的所有权和利益分离。即信托一旦成立，委托人转移给受托人的财产就成为信托财产，所有权由受托人取得，但信托财产本身及其产生的任何收益不能由受托人取得而只能由收益人享有。二是信托财产的独立性。即在法律上，信托财产与委托人、受托人及收益人三方自有财产相分离，运作上必须独立加以管理，而且免于委托人、受托人及收益人三方债权人的追索。以信托形式建立的SPV被称为特殊目的信托（SPT，special purpose trust），其在英美法律中归属于普通法上的商业信托（business trust），这种信托运行机制是由发起人将证券化资产转让给SPT成立信托关系后，由SPT向发起人发行代表证券化资产享有权利的信托受益证书，然后由发起人将受益证书出售给投资者。在资产证券化操作中的信托关系表现为：发起人是委托人；SPT是受托人，通常是经核准有资格经营信托业务的银行、信托机构等营业组织；信托财产为证券化资产组合；受益人则为受益证书的持有人。2、我国情况分析截止1995年3月，全国具有法人资格的信托机构达392家，总资产达6000多亿元，大概占全部金融资产的百分之十。信托业的发展弥补了我国传统单一银行信用的不足，为利用社会闲散资金，引进外资，拓展投资渠道，促进市场经济的发展，提供良好的途径。由于历史的原因，信托投资公司熟悉贷款业务，与银行保持良好的关系；从事证券承销业务，对证券市场比较熟悉。某些由地方财政、政府职能部门、银行全资设立的信托投资公司有一定的官方身份，对于政策性较强的不良资产、住房抵押贷款的证券化有着独特的意义。同时，我国政府自1998年对信托业开展整顿以来，信托投资公司进行了大规模的关停并转，保留下来的少量信托投资公司，大多由地方财政控制，资本金充足，资金结构合理，资信比较高，特别是中国国际信托投资公司还在国际金融市场有一定的影响，在国外发行过很多证券，是我国最早引进外资的窗口。因此某些信托投资公司有条件成为资产证券化试点。问题在我国采取信托形式的特殊目的机构还会遇到以下问题：首先，我国于2001年颁布了《信托法》，该法将信托定义为：“委托人基于受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或特定目的，进行管理和处分的行为。”《信托法》并未承认受托人对受托财产的法定所有权，这显然受到大陆法系“一物一权”的影响，这对于强调与发起人破产隔离的特殊目的机构而言，是难以接受的。其次是债权可否作为信托财产，《信托法》对此并无明文规定，《商业银行法》也没有规定商业银行是否可以通过发行抵押证券（债券）的形式出售贷款，筹集资金。这就使我国商业银行进行资产证券化过程受到商业银行法律制度的约束。再次，2002年6月中国人民银行颁布的《信托投资公司管理办法》第9条规定：“信托投资公司不得发行债券，也不得举借外债。”这就从经营范围中限制了信托公司发行资产支持证券，而特殊目的机构的核心业务就是发行证券并偿付证券本息。由此看来，依照我国现行法律，特殊目的机构难以采取信托形式。2016年银行间市场交易商协会发布修订版的非金融企业资产支持票据（ABN）指引。修订后的指引最大看点是正式引入了特定目的载体（SPV），SPV既可以是特定目的信托，也可以是特定目的公司或其他特定目的载体，从而真正实现“破产隔离”和“真实出售”。 [1]公司形式1、公司形式概况在英美法系中，公司是指由法律赋予其存在，并与发起人、董事和股东截然分开的法人团体，公司可分为营利为目的的商事公司和发展慈善、宗教、教育等事业的非营利公司。作为特殊目的机构的公司只能是商事公司。以美国为例，公司的形式主要包括普通公司、S公司和有限责任公司等。普通公司从税收角度看，必须按联邦所得税法C章的规定缴纳所得税，所以普通公司也被称为“C公司”。评级机构要求C公司作为特殊目的公司时应满足以下条件：公司至少有一名独立董事；在特殊目的公司进行提交破产申请、解体、清算、合并、兼并、出售公司大量资产、修改公司章程等重大活动时，必须得到包括独立董事在内的所有董事的一致同意；特殊目的公司不能被合并。S公司是指那些选用联邦所得税法S章的规定，以避免以实体身份缴纳联邦所得税的公司。S公司本身受若干规章和条件的限制，如股东数目不得超过35人，股东不得是公司和非本国国籍的非居民等，这就限制了S公司成为特殊目的公司的可能。有限责任公司以某些特殊的形式经营，它在责任方面像普通公司，在税收方面又像S公司。评级机构要求有限责任公司作为特殊目的公司应满足下列条件：有限责任公司至少有一名股东是破产隔离的主体，通常为特殊目的公司；特殊目的公司在进行提交破产申请、解体、清算、合并、兼并、出售大量公司资产、改组公司组建文件时必须得到包括公司独立董事在内的董事的一致同意；有限责任公司不能被合并；一般要求税收意见书，以确认有限责任公司是以合伙而不是以公司的身份纳税；在税法许可的条件下，组建文件应该规定，在某股东董资不抵债时，只要其余股东的大多数同意，有限责任公司就会继续存在。如果其他股东不同意有限责任公司继续存在，则组建文件必须规定：有限责任公司只有在获得评级证券持有者的同意后，才能对抵押品进行清算。2、我国情况分析我国的公司分为五种：有限责任公司、股份有限公司、无限责任公司、两合公司和股份两合公司。我国的有限责任公司指由不超过一定人数（50人以下）的股东出资组成，每个股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产为限对其债权人承担责任的企业法人。我国对有限责任公司的立法较完善，特殊目的机构可采用此形式。这里有几种情况可作详细分析。一种情况是国有独资公司。如美国有政府国民抵押协会、联邦国民抵押协会、联邦住宅贷款抵押公司，香港有按揭证券公司。这些做法可以借鉴。我们也可以设立一个由政府支持的国有独资公司，其经营业务为购买商业银行发放的住房抵押贷款，发行资产支持证券。其首笔注册资金由政府拨专项资金投入，其后可以发行公司债券以募集资金，所募资金专门用于购买住房抵押贷款。这种模式应以《公司法》中有关国有独资公司的规定为依据，依照《公司法》，国有独资公司也有发行公司债券的资格。因此，此模式很具有现实性和可操作性，基本上不存在法律障碍。不兼容的主要体现尤其需要指出的是，为借鉴亚洲金融危机的教训，化解金融风险，推进国企改革，我国在1999年分别成立了中国信达、长城、东方、华融四家资产管理公司。资产管理公司是国务院下属的国有独资金融企业，他们从四家国有商业银行中分离出来，又独立于四家国有商业银行，其100亿元资本金全部由财政部。有人认为可以将现在的四大国有投资公司直接作为特殊目的机构，其实这是对特殊目的机构法律性质的误解，二者并不具有兼容性。主要体现在：（1）从设立目的看，资产管理公司是为了化解各国有专业银行的信贷风险，该信贷风险主要表现为不良信贷资产所产生的信用风险；而特殊目的机构将原始权益人不具有流动性的资产以证券的形式发行，转化为现金，盘活原始权益人的资金，实现资本的充足率。（2）从发行证券项下资产的性质看，资产管理公司发行的证券是以其自身整体资产和信用做担保；而特殊目的机构所发行的住房抵押债券则是以特定化的所谓的证券化资产做担保（支撑）。（3）从存续期间来看，资产管理公司是永续性企业，而特殊目的机构的存续期间往往与发行住房抵押债券的期间相当。其他特殊机构另一种情形是由商业银行或证券公司等金融机构设立特殊目的机构。从国外经验看，由发起人（如银行）设立一个附属融资子公司来担任特殊目的机构的情形是很常见的。商业银行设立特殊目的机构有很多优势，比如能避免在贷款出售上的烦琐的定价、评级、讨价还价问题，简化资产证券化的部分程序，还能从资产证券化中获得超出服务费收入的更大的利润。但是，我国的商业银行在业务上有限制。《中华人民共和国商业银行法》规定：“商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和股票业务，不得投资于非自用不动产。商业银行在中华人民共和国境内不得向非银行金融机构和企业投资。”《证券法》和《信托法》也规定：“证券业和银行业、信托业、保险业分业经营、分业管理。”这样，我国的商业银行不能投资于非银行的金融机构，不能成为以发行资产支持证券为主要业务的特殊目的机构的控股股东。而且，商业银行设立特殊目的机构容易被管理者、投资者认为是商业银行的变相融资，而非资产证券化运作。特殊目的机构和商业银行之间的母子关系还可能导致内部的关联交易，不能实现“真实销售”和真正的“破产隔离”，证券投资者的利益容易受到侵害。另外这种方式特殊目的机构发行的债券的评级也会受到商业银行本身信用的重大影响，增加信用增级的开支。因此，我认为，不宜由商业银行出资设立特殊目的机构。其他信息我国公司法承认的另一种形式是股份有限公司。它是指全部资本分成等额股份，股东以其所持股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。由于我国公司法对于设立股份有限公司的要求较高，注册资本最低要达到500万元人民币，并要遵守公众公司信息披露的问题，且设立手续烦琐，成本耗费巨大，审批程序复杂，从经济效益上考虑不适宜采取这种方式设立特殊目的机构。障碍我国特殊目的机构采取公司形态会遇到以下障碍：首先，公司设立的条件。依据我国《公司法》第23、24、26、27、79、81条的规定，公司的设立有发起人人数和资本最低限额的限制，同时还必须有固定的经营场所和必要的经营条件。尤其是我国一人公司的规定较严格，只容许一人有限责任公司和国有独资公司的特殊规定存，因此如组建特殊目的公司必然受到公司法，尤其是由全国人民代表大会常务委员会于2005年10月27日修订通过，并2006年1月1日起施行的新《公司法》的限制。其次是发行主体的资格。我国对资本市场的监管比较严格，发行主体公开发行证券必须符合法律规定的条件和程序，并经过有关部门的审批和核准。《公司法》对公开发行股票、债券规定了严格的条件。而特殊目的机构的净资产一般很难达到我国公司法的要求。可见，在当前的法律框架下，特殊目的机构发行证券与相关的法律相冲突，无法直接依照上述法律法规发行资产化证券。再次是公司发行证券的性质。特殊目的公司发行的资产化证券的种类、性质、发行和承销程序等尚无法律规定，也需要由法律加以确认。有限合伙形式1、有限合伙的概况。有限合伙由一个以上的普通合伙人与一个以上的有限合伙人组成。普通合伙人承担无限连带责任，而有限合伙人不参与合伙事务的经营管理，只根据出资额享受利润，承担责任，即承担有限责任。评级机构一般要求特殊目的机构有限合伙满足以下条件：有限合伙至少有一个普通合伙人为破产隔离的实体，通常是特殊目的公司；在进行提交破产申请、解体、清算、合并、兼并、出售公司大量资产、修改有限合伙协议等活动时，必须得到破产隔离的普通合伙人的同意；如果普通合伙人不止一个，那么有限合伙协议应规定，只要有一个普通合伙人尚有清偿能力，有限合伙就会继续存在，而不会解体；一般要求特殊目的机构有限合伙不能被合并。2、我国情况分析我国已经于1997年颁布了《合伙企业法》。提交全国人大常委会审议的《合伙企业法》（草案）中曾规定有限合伙，但审议中以“问题比较复杂”等理由否定了关于有限合伙的规定。另外，一般认为，英美法系的有限合伙与大陆法系的两合公司较为一致，但我国《公司法》未规定两合公司的形式。所以，以此形式设立特殊目的机构在中国没有法律依据。《中华人民共和国合伙企业法》已由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，修订后的《中华人民共和国合伙企业法》自2007年6月1日起施行，新法中已规定了有限合伙人条款及章节。形态选择播报编辑从长远角度，我国可以允许当事人自由选择信托型、公司型和有限合伙型的特殊目的机构。因为，再慎密的制度都无法防止机会主义的发生，法律不能代替当事人选择最合理的模式，单一的模式不能满足各方面的需求。而且市场鼓励自由和创新，各种模式在各自的发展中会不断的出现问题，同样也会找出不同的解决办法来完善自我。就特殊目的机构的信托型模式，笔者认为，我国学者应当走出“一物一权”的藩篱，从更务实的角度勇敢承认信托权是一种新型的权利形态，不能再用以前陈旧的物权观念来套用。对于《信托法》已经颁布的客观事实，我们也可采用以《信托法》的特别法形式来规定特殊目的机构的信托模式，从而保证特殊目的机构的风险隔离。新手上路成长任务编辑入门编辑规则本人编辑我有疑问内容质疑在线客服官方贴吧意见反馈投诉建议举报不良信息未通过词条申诉投诉侵权信息封禁查询与解封©2024 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设立 SPV（特殊目的实体）的用途是什么？ - 知乎首页知乎知学堂发现等你来答切换模式登录/注册法律私募股权（PE）会计公司设立创业法务设立 SPV（特殊目的实体）的用途是什么？SPV的用途是什么？ 我向前辈请教得到的回答是这个： 出售或者重组的时候，会很方便 SPV的目的：产权交易的时候将会非常方便 我不是很明白，希望高人们…显示全部 关注者2,391被浏览910,189关注问题写回答邀请回答好问题 20添加评论分享31 个回答默认排序知乎用户美食等 2 个话题下的优秀答主1. 举个reverse triangular merger的例子来说吧。 母公司P觊觎小公司T的专利使用权，想要收购T，以获取这个使用权。 但是T的这个使用权也是问第三方买的，并且专利转让合同上规定这个专利不能转让。如果P直接收购T，那么收购完以后T就不存在了，专利使用权就消失了。所以P成立spv，spv购买T 100%的股份，然后SPV被吸收进T，这样T还是T，专利使用权还在T，但是实际受益人已经是P。2. 再举个例子说为什么方便。假设A,B,C,D 4个人一起办了公司P，大家各占20%股份，另外20%给了第三方投资者。P想要收购T。如果P直接收购T，那么在P以后要卖T的时候就比较不方便，必须要大家坐一起开个会。如果P先设立SPV，任命A作为SPV的董事，SPV买下T，那么以后要卖T，只要A同意就好了，可以绕开第三方投资者。3. 恶意收购的时候也一般用spv。主要是为了抗风险。譬如说P想要恶意收购T，但是P对T的业务一知半解，又因为恶意收购，没办法做尽职调查。P对于T的一些潜在的商业风险几乎不知道，这时候P就要想办法控制这些未知风险。所以P成立一个LLC spv，然后给T发tender offer，把T收购回来。往后T有什么隐藏的债务什么，就可以控制在LLC的范围内了。补充：4. 对于delaware的公司法来说，如果P直接收购T，那么默认情况下需要P和T两家公司的半数以上股东投票通过。P的默认股东投票有一个例外，这一点是在DE公司法251(f)里，其中一个要求是公司为收购所发行（issue)的普通股不超过原来的20%。对于用股票来收购的公司来说，发行超20%的股票进行收购的话，那么就需要股东投票了。 如果是用spv来收购，公司可以先发行（issue）超20%的股票来建立spv，因为建立spv不是merger，所以251不适用，这样只要发行的股票没有超过公司章程上董事会授权（authorized）可发性数量的上限就不需要股东投票。再用spv收购T，那么这其中就只需要SPV的股东P来投票，在实际操作中，只需要派一个人来行使P的投票权就好。编辑于 2014-04-20 12:52赞同 49335 条评论分享收藏喜欢收起Scott Yang少年老成，中年中二 关注趁下一大波邮件袭来前偷懒一会，顺便整理一下自己的知识//以下答案不定期更新何谓SPV（及空壳公司）？SPV全称special purpose vehicle（特殊目的实体），通常指仅为特定、专向目的而设立的法律实体（常见的是公司，有时也有合伙等。以下除非特别说明，都指公司）。对比普通公司，往往SPV除设立的特定目的外，没有独立的经营、业务等职能。有时也被称为SPE(Special Purpose Entity)等。空壳公司(shell company)的概念范围通常和SPV类似，但有时会有所区别。例如，在美国证券法背景下，根据SEC规定，shell company是指符合以下条件的公司：(1) 没有或仅有名义上的运营；(2) 资产形式（根据US GAAP认定）：无资产，或者实质上的资产组成只有现金及现金等价物。但是上述定义不适用于资产支持证券的发行人(ABS issuer)。通常涉及资产支持证券时，基本都会用SPV的称呼。SPV与离岸公司有上述定义可见，SPV是为实现特定目的（如持有资产、便利未来资产交易等），根据（有时或可读作：利用）现行法律法规的规定（有时或可读作：漏洞），采取适合该特定目的的形式而设立的企业。由此引申，选择注册SPV的地区/法域，除需满足上述特定目的外，最好能有尽可能低的税负成本、宽松的公司治理体制、尽可能简单的政府管理程序，以及被主要的金融服务商（银行、券商等）认可，方便资金流动等。而由于各离岸地法律通常在上述各方面都有优势，因此常常成为SPV注册地的首选（注：各离岸地之间法律规定和管理体制还是有差异的，因此在具体交易中往往根据对上述各因素的不同偏重而有所取舍）。从最广泛的角度来说，SPV的直接目的是，以尽可能低的成本（运作成本、管理费用、税负成本、时间成本等），持有一定资产。由此衍生出很多进一步用处，比如证券化、资产剥离，比如达到/规避特定法律要求等等。举例一：资产证券化。A公司手里有一个游乐园项目，需要资金覆盖建设、宣传等前期费用，未来用游乐园经营收入偿还。于是，A公司将游乐园（或游乐园未来运营收入的收益权）的法律权益转给SPV（根据所依据法律，有不同的转让方式）；通过金融中介机构的服务（如评级、承销等），SPV的股权可通过证券市场由投资者认购，募集到资金。这一块的例子，国内操作见欢乐谷（华侨城A），国外例子见阿森纳。举例二：红筹上市。在国内说SPV，一部分指的是这种操作。一般来说，境内企业的实际控制人在海外设立SPV；SPV回头收购境内公司股权（或针对限制/禁止外商投资领域，通过VIE形式取得实际控制），并且与境内企业合并报表；SPV向境外证券市场申请上市。这一操作的实质是，通过SPV将境内公司的性质变更为外资公司，打开境外上市的门路（注：按现行法规，中国企业也可以直接申请境外上市，但程序复杂、要求很高，通常除了少数大型国企很少选择）。中国法律要求创始人就SPV设立、SPV收购境内公司（术语：返程收购）、以及未来的上市融资等事项向外管局进行登记。过去许多外管局不予登记，目前有些地方外管局已经放开。这一部分例子很多，基本上境外上市的中国公司十有六七都是这种操作；中国海外上市的互联网公司则基本都是VIE操作。编辑于 2014-04-08 14:26赞同 64531 条评论分享收藏喜欢
spv公司是什么？如何设立？ - 知乎
spv公司是什么？如何设立？ - 知乎首页知乎知学堂发现等你来答切换模式登录/注册公司设立资产证券化特殊目的载体 (SPV)spv公司是什么？如何设立？关注者14被浏览193,789关注问题写回答邀请回答好问题添加评论分享6 个回答默认排序Seer经济专业技术资格证持证人 关注我们在《什么是资产证券化？》一文中介绍过，资产证券化的交易过程是将特定资产与原始权利人（发起人）分离，并以特定资产未来现金流支付证券本金和收益。这一金融活动的目标是将标的资产独立于原始权利人和第三人，并以特定资产未来现金流用于证券偿付而发行证券。保障特定资产独立的核心工具通常就是SPV。SPV（Special Purpose Vehicle），中文一般翻译为特殊目的载体，也称特定目的工具，是一类为金融活动而专门创设的法律载体。由于SPV一般除设立的特定目的外，没有独立的经营、业务等职能，因此有时也被称为特殊目的实体（Special Purpose Entity,SPE）等。一、SPV的起源与发展（一）SPV的起源SPV的缘起与资产证券化有关。20世纪30年代美国“大萧条”之后开启了一列金融改革举措，同期还叠加战后“婴儿潮”催生出了的大量贷款需求。起初，银行为了解决自身贷款额度不足的问题，采取了“贷款出售”的方式来优化自身资产结构，在满足监管的条件下增加资金供给。这种“贷款出售”仅仅是机构间债权的转让，并不涉及证券化的过程，也就没有SPV的概念。到了60年代，通货膨胀严重，加之融资利率上涨，使得金融机构短期负债的成本已经不能通过长期的住房抵押贷款利息覆盖，而且继续发放住房抵押贷款的资金也变得捉襟见肘。为应对上述危机，美国三家联邦政府住房贷款机构得到特许，采用了“汇集方式”把分散的、不流动的贷款汇集到中间实体（即早期的特殊目的载体SPV），并通过后者出售以其持有的抵押贷款为基础资产而发行的证券，并未这些证券创造了二级市场。当时，被特许为这一中间实体的三家机构分别是联邦全国抵押贷款协会（FNMA或Fannie Mae，即房利美）、联邦住房贷款抵押公司（FHLMC或Freddie Mae，即房地美）以及政府国民抵押贷款协会（GNMA或Ginnie Mae，即吉利美）。这三家机构获得特许可以购买和汇集住房抵押贷款，并向公众投资者出售SPV股份。资产证券化运行机制中最核心的设计是其风险隔离机制，SPV就是专门为实现资产证券化而设立的信用级别较高的机构，它在资产证券化中扮演着重要角色。它的基本操作流程就是从资产原始权益人（即发起人）处购买证券化资产，以自身名义发行资产支持证券进行融资，再将所募集到的资金用于偿还购买发起人基础资产的价款。（二）SPV的发展伴随着资产证券化业务的高速发展，SPV通过一系列专业手段降低了证券化的成本，解决了融资困难的问题，还通过风险隔离降低了证券交易中的风险。但究其核心，仍然是围绕将部分债务腾挪出表以降低资产负债率、通过债务上移保障资金需求和以财务杠杆增厚企业盈利等目标，存在一定监管套利倾向。自20世纪80年代起，SPV逐渐被全球主要投资银行反复使用，范围不仅限于再包装业务也包括其他不并表的结构性金融交易。同时，由于业务的创新性，也使得作为重要实施载体的SPV在传统法律体系中很找到能够满足其内生要求的定位。所以，与资产证券化相关的各个法律部门，如公司法、证券法、破产法等都在如何定位SPV并对其加以规制方面出现了一些新的问题。在这一过程中，SPV也展现了出强大的生命力和适应力。为满足市场主体融资需求、基于监管约束和商业需求再平衡，不同类型的SPV也逐渐被创设出来。可以看到，SPC、SPT、LLP等变种形态都是基于一定的核心功能、制度优势和组织形态所扩展出来的。二、SPV的核心功能SPV的诸多优势通常被概括为风险隔离、美化报表、盘活流动性、撮合投资人决策和避开外汇管制等等，我们以下重点分析几项核心功能。（一）破产隔离在法律上，没有什么能够确保一个实体是不可能破产的。破产虽然并不意味着企业的“死亡”，但破产意味着终极风险的发生——破产人生产经营被终止，所有财产将被破产清算程序冻结并优先用于清偿债务，这对于投资人而言都是一场灾难。这里之所以使用“破产隔离”作为核心功能，而不是“风险隔离”，也是基于终极风险考虑。所谓破产隔离，就是通过各种设计降低破产风险的发生和传递，起到风险隔离的作用。SPV被设计为是一个“远离破产”的实体，这使SPV能够远离自身破产和发起人破产。1、SPV的破产风险规避根据破产法的原理，一个实体的破产根据提出主体的不同主要分为两种：自愿性破产和非自愿破产（也称强制破产）。这个过程中，如果想对SPV的自愿破产可能性进行限制，可以设置公司章程中约定破产条款、具有重大事项决策权的董事席位，或者发行股票使得自愿破产的决定权分散等等；如果想对SPV的强制破产可能性进行限制，可以设置对外负债约束性条款、限制性的经营和投资范围，或者类似优先股的投资者保护机制等等。2、破产风险的传递破产风险的传递其实包含一个双向通道：（1）发起人破产，导致发起人的风险被传导至SPV；（2）SPV破产，导致SPV的风险被传导至发起人。富豪们在做资产配置时，通常喜欢将个人或家庭财产装入信托（SPV的形态之一），以起到一定的隔离作用。如果某一天富豪们突发破产了，只要是合法设立的信托，债权人不能追索到对信托财产的分配权，信托财产还可以按照预设目的而继续存在。另一方面，如果SPV是一家经营投资的有限责任公司，当期面临破产压力时，投资人仅需以其出资额为限进行偿付，不必被追究更多损失。一个合格的SPV往往能够通过其内部结构的设计，即使做不到绝对的避免破产，也能将其破产可能性和破产事项的影响降至最小。（二）真实出售基础资产转让是实现资产分割的第一步。但在现代金融复杂的交易场景中，转让并不一定是“真实出售”——由于回购、逆回购等工具的出现，转让并不一定意味着权利与义务、收益与风险的完全切割。是否“真实出售”往往影响的是会计上对资产计入“表内”还是“表外”，计入资产还是收益的争议性讨论中，因此也需要仔细甄别。“真实出售”的判断往往非常复杂且具有不确定性，通常需要从以下几个方面进行判断：第一，资产转移形式。以债权转让为例，债权的转让需要经过一定的形式，以确认受让人在原债权债务关系中的位置。第二，SPV对发起人是否拥有追索权。当基础资产的未来收益出现风险时，SPV有权向发行人进行追索。追索权是确定某笔交易是“担保融资”而非“真实出售”的重要特征之一。第三，资产控制权是否转移。对财产的控制权是所有权的一项重要权能，如果控制权未被完全转移，就很难解释出售的行为是真实的。第四，基础资产隔离与否。如果基础资产仅仅是名义上转让给了SPV，但在日常管理、使用上仍与发起人的财产混同，就会影响对真实出售的认定。第五，转让价格合理与否。这是一个基于实际经验的参考标准。因为现实经济生活中，交易价格反映的是交易的本质，任何不合理的价格偏离都在一定程度上说明交易的实质与形式存在差异。从会计角度讲，“真实出售”指的是在标的资产的权利义务已经转移，在转出方的资产负债表中，可以将该资产进行核销；从法律角度讲，就是转出方已经完成了对资产的所有权让与行为，或者是将债权、股权权利本身进行了出让。简而言之，“真实出售”就是在会计上转移了权益和风险，在法律上转让了权利和风险。如果不能被认定为“真实出售”，那么SPV的合理性以及发挥风险隔离作用的功能都会受限。因此，取得独立的基础资产就成了SPV发挥风险隔离作用的重要内容。财产一旦真实出售给SPV，除非破产法上极为特殊的原因，该资产都不会被作为破产财产纳入破产清算。（三）税收中性如果SPV在参与交易结构后降低了整体的税收负担，那么享受更低税负的参与机构就有足够的动力复制该模式；反之，则会失去开展业务的动力。由于税收直接体现出来的就是交易成本，而SPV被广泛使用的另一个重要原因就是税收减免或豁免，所以往往在交易结构设计之初就纳入考量。一般情况下，伴随SPV设立而产生的税收问题主要有以下三方面：第一，发起人的税收问题。发起人向SPV转让基础资产的行为，若被认定为一种销售行为（真实出售），则在税法上是需要确认收益和损失，并计算纳税事宜的。第二，SPV的税收问题。如果SPV具备公司制特征，则需要受公司法的约束对其收入纳税。第三，投资者的纳税问题。投资者因持有SPV证券或受益权，因此而产生的利息收入或股权收益也许纳入计税范围。由于SPV往往都不是发生具体经营活动的实体，所以可以在以下几个方面影响税收：第一，采取具有免税资格的组织形态，如信托、有限合伙等。第二，在收入和支出结构上进行控制，使得SPV的净收入接近于零，最大程度降低所得税负担。第三，发行的SPV证券的种类不同，抵税效果不同。债权性证券，投资人的收益属于利息收入，对SPV而言则是财务费用，因而可以从应税所得中扣除；权益性证券，投资人的收益是股息和红利，对SPV而言则是股权分红，需要对SPV和投资者征收所得税。第四，SPV设立地的税法规则影响。国内如保税区、自由贸易区，国外如开曼群岛、维京群岛等“避税天堂”，均可以提供一定程度上的税务宽松或免缴优惠。在此需要强调的是：依法纳税是公民的基本义务，但会计准则本就有抵税工具，抵免税的底线应是合法守法。2022年年底，税务部门开发的“金税四期”（智慧税务）系统将基本开发完成，通过最新的数据融汇手段，将能实现从“人找数”填报到“数找人”确认的转变，相信也会为此前的一些“避税措施”带来深刻影响。三、SPV的组织形态（一）公司型特殊目的载体（SPC）以公司制形态出现的SPV，是一种较为常用的法律载体，通常也可称为特殊目的公司（Special Purpose Corporation,SPC）。虽然这种类型的法律载体在应用上较为简便，但是SPC的构建和一般公司的构建也存在着明显的不同。SPC一般作为通道而存在，仅需保持一种“法律上存在”的效果，所以既不需要有正常的业务经营，也不需要有齐备的工作人员、办公场所等。同时，在我法律框架内，“有限责任制”也意味着除非发起人提供了保证担保行为，否则破产的损失最终可被追索的金额为有限出资额。（二）信托型特殊目的载体（SPT）以信托形式搭建的SPV也就可以称为SPT（Special Purpose Trust）。信托作为一种比公司制出现还要早的法律载体，作为一类典型的风险隔离安排，也是一种非常方便的组织形态。有不少人把券商开展资产证券化业务时设立的“资产支持专项计划”专门分类为SPE，我们在这里统一归入SPT概念。（在《中国信托公司做什么？》一文中有解释过，信托公司并不是我国唯一可以合法经营信托关系的金融机构。）而信托作为SPV形态的方便之处主要体现在以下几个方面：（1）信托容易构建，通过合同就可以成立信托，并将标的资产转移到信托的名下。（2）信托也容易终止，一旦信托目的达成，信托自然就可以终止。（3）信托的内部权利分配结构也与其他类型的法律载体不同，其特有的委托人、受托人和受益人的三角结构，天然地将财产权的各项权能分离开来，在最大限度上避免了传统的法律载体与资产证券化要求不兼容的现象。（4）信托本身就是一个免税实体，避免了运用特殊目的公司时需要通过众多特别设计达到避税效果的麻烦。（三）有限合伙型特殊目的载体（LLP）有限合伙制（Limited Liability Partnership,LLP）也是SPV载体的一种选择。与信托一样，有限合伙具有的优势之一就是它天然享有了免税优惠（先分后税），可以有效降低SPV的运作成本，减少为免税而做的特殊安排。虽然合伙企业的设立相对公司来说简单，到那时依然需要满足法定的各种条件，相比信托又不具有特别优势。而且合伙企业的注销清算也较信托更为复杂，在特定目的达成后，还需要进行有限合伙企业注销清算。同时，有限合伙要求有一名以上的普通合伙人承担无限责任，有限合伙份额进行转让在法律上也限制较多，这些都在事实上形成了一些结构上不够灵活的障碍。四、SPV在中国实践中的几种形式（一）资产证券化业务在《什么是资产证券化？》一文中，有介绍过我国资本市场中三种资产证券化产品：信贷ABS、企业ABS和ABN。在三种产品的结构流程示意图中，我们并未严格区分使用SPV还是SPT来带入表述。不同于美国资产证券化金融实践中可以选择SPC组织形态作为SPV，目前被我国法律所承认的资产证券化业务中只可能采取SPT这一种形式。从严格意义上讲，这是因为《信贷资产证券化试点管理办法》规定了信贷资产只能信托给受托机构，《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》明确，而我国金融体系内仅有信托公司和基金公司能够作为受托人从事信托业务。（二）房地产拍地转手自1998年商品房市场化改革以来，房地产市场迎来蓬勃发展。由于我国土地出让自2003年起便实行“招拍挂”制度，所以获取土地的一方多以公司形式出现。之所以实现“招拍挂”，是因为早期制度流程不规范，开发商几乎都是凭借与地方政府的私人关系，定向取得出让土地。不少地产“掮客”就是通过关系拿地，再在市场中转售获取差价牟利。为了抑制“炒地皮”行为，除了实行土地“招拍挂”制度，税务系统所征收的土地增值税还会传导到持有地块公司的股权价值评估中，进一步抬高了土地在市场中流转的成本。虽然参与“招拍挂”投标的公司都具备一定的开发资质以及资本实力，但取得土地后仍会因开发商经营状况的恶化而出现“转手”的情形，这本身也是一个正常的市场经营行为。开发商在这样一个背景下，逐渐形成了由SPV公司持有目标地块的基本模式。举一个例子：如果是由A、B两家公司共同成立一家合资公司C（其中A公司是国企，B公司是民企），再由C公司报名去摘牌土地。由于C公司在股权结构上仍然表现为A公司控股，满足政府需以A公司报名摘牌的要求。C公司顺利摘牌后，A公司再分批将自己所占C公司股权陆续转让给B公司，最终达到B公司100%控股C公司的目的，从而实现土地转让。土地资源往往是房地产公司的主要资产。因此，地产公司的股权转让也属于税务机关稽查的重点领域。根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]第59号），土地价值显然应纳入公允价格并作为取得股权的计税基础，该计税基础远高于一般收购时所使用的注册资本金口径，因此想要谋求平价转让地产公司股权是很难获得税务机关认可的。此时，如果首先由A、B两家公司成立一家SPV公司，再由SPV公司成立一家D公司。由于SPV公司的设立只是为了特定的目的（即实现“土地转让”），而并没有任何其它的独立经营业务。由D公司报名摘牌目标地块，摘牌后由B公司100%收购SPV公司股权，从而最终达到土地转让的目的。SPV公司与D公司属于两个不同的法人，资产各自独立，目标土地属于D公司的资产而非SPV公司。虽然SPV公司是D公司的股东，但转让SPV公司的股权时通常并不核查D公司的资产价值，如果SPV公司为非房地产公司，也不存在重点核查的情形。在此情况下，以平价转让SPV公司股权，税务机关可以按照转让价作为计税基础。SPV公司作为隔离层，避免了股权交易计税基础与土地公允价值直接相关，因此存在显著的纳税优势。同时，利用SPV进行股转也属于间接转让，因此它也就具备间接转让优势，如隔离财务报表。当然，现实情况比我们这里举例的情况要复杂的多。有时候地方政府为了能够尽快开发土地、繁荣市场，也会在股权转让等环节中“放绿灯”，所以并不是非要设置SPV公司不可。（三）私募基金业务通常，私基基金设立SPV的主要形式就是有限合伙企业，这也与其业务特点有关系。私基基金所从事的业务中包含私募股权业务，其核心是依靠私募基金管理人的管理能力，而管理人又需要向合格投资者去募集原始资金。这样就形成管理人和纯财务投资者身份的区分，采用有限合伙企业中的GP和LP角色恰好可以达到相互之间的目的。假设某私募基金公司P有两个初始核心成员A、B，专门从事私募股权业务，并取得了官方牌照。此时，P公司的A、B均看好T公司的扩张潜力，有意收购。但P可用于投资的现金资金非常有限，需要向合格投资者非公开募集，成立一家合资公司。但P公司考虑到这笔股权投资最终变现时，可能必须要全体股东一起开会讨论并投票同意，而这些财务投资者较多且并不足够专业。所以，P公司就考虑先设立一个有限合伙企业（SPV），由P公司、A、B和财务投资者们共同出资完成注册，A、B是一致行动人，同时SPV根据合伙协议任命A为GP。这样，当SPV买下T公司的股权3年后，T公司已经实现了上市后股价翻番的目标时，只需要A决策同意，SPV持有的T公司股票当即可以出售获利。合伙企业SPV在收取股票利差后将投资红利按照合伙协议约定分配给各投资人，并在相关事项结清后予以注销登记。结语服务于资产证券化业务需求而生的SPV，其创新性就天然带有监管套利倾向。但绝不可否认的是，SPV具有超凡的生命力和适应能力，能够不断平衡监管约束和商业需求。SPV为投资者提供了一个崭新的投资工具，也使资本市场的稳定和复杂迈向更进一步。更多有趣内容可搜索微信公众号“燕麦没有错”。发布于 2022-12-11 22:17赞同 27添加评论分享收藏喜欢收起同岳前海在线工商注册-税务服务 关注SPV公司全称“特殊目的实体”简单来说其意义主要体现在企业架构起到隔离层的作用。上市需求中满足隔离财务报表、避免项目公司负债，搭建红筹架构等作用。SPV公司如何设立：1、避免主体公司的人员关联性，保持业务独立性2、保证SPV公司工商，税务正常，没有负债3、SPV公司通常没有实际经营，注册地址选择尤为重要，推荐在深圳前海自贸区成立SPV公司，地址可以托管挂靠在前海商务秘书地址，符合一定类目要求的企业类型可以享受企业所得税的减免。国外则推荐开曼，BVI等地。编辑于 2021-03-30 16:50赞同 1添加评论分享收藏喜欢
如何更好的理解SPV？ - 知乎
如何更好的理解SPV？ - 知乎首发于房地产切换模式写文章登录/注册如何更好的理解SPV？牧诗房地产行业 投资拓展副总裁文|牧诗在平时的收并购过程中，我们经常听说一个词，叫做SPV。尤其是在与一些资金方交谈的过程中，资金方往往是开口就是让你先成立一个SPV公司，闭口就是风险隔离。SPV到底是个什么鬼，和风险隔离又有什么关系？听起来好像很高端的样子。今天我们就花点时间一起来聊聊SPV，让你下次再去谈判的过程中也再也不用“怂”，开口就扔他一个SPV。01所谓的SPV，全称special purpose vehicle（特殊目的实体），通常指仅为特定、专向目的而设立的法律实体（常见的是公司，有时也有合伙等，以下除非特别说明，都指公司）。对比普通公司，往往SPV除设立的特定目的外，没有独立的经营、业务等职能。有时也被称为SPE(Special Purpose Entity)等。上面一段是官方解释，相信很多人读完还是不懂。用大白话讲，所谓的SPV说白了就是“空壳公司”的意思，当然二者的含义并不完全相同，但是从我们日常的使用来讲，这点区别一点不影响，你就当成空壳公司来理解就行了。02理解了SPV的含义，我们接下来看看SPV在我们的收并购过程中都有些什么用处？现实中，我们经常遇到这样一种情形。A公司为某项目的一级整理单位，该项目即将挂牌出来一块优质土地A公司可以确保底价获取，政府要求要摘牌可以，但是必须要以A公司的名义摘牌。A公司却并不想自己开发，而是想引入品牌房企B公司来开发，自己提前套现走人了事。但是，我们知道如果A公司报名摘牌后再将土地转让给B公司是不好操作的。如果直接进行土地转让，将面临25%投资额的限制；若进行100%股权转让，在很多地方依然有可能被认定为土地转让而受到限制或被征收高额的土地增值税。怎么办？这里面常规的一个操作思路是，首先由A、B两家公司共同成立一家合资公司C，A公司占大股。再由C公司报名摘牌，由于C公司在股权结构上仍然表现为A公司控股，因此能够满足政府需以A公司报名摘牌的要求。C公司顺利摘牌后，A公司再分批将自己所占C公司股权陆续转让给B公司，最终达到B公司100%控股C公司的目的，从而实现土地转让。C公司作为房地产公司，目标土地是C公司的主要资产，这种股权转让属于税务稽查的重点。根据财税59号文，土地价值显然应纳入公允价格并作为取得股权的计税基础，该计税基础远高于注册资本金。此方案中平价转让C公司股权很难获得税务机关的认可。而按照公允价值计算显然极大增加了股权交易成本。这就不得不谈到一个不太常规的操作思路，那就牵涉到SPV了。03首先由A公司成立一家D公司，再由D公司成立一家E公司，E公司为A公司的孙公司。由E公司报名摘牌目标地块，摘牌后由B公司100%收购D公司股权，从而最终达到土地转让的目的。上面案例中的D公司就相当于一家SPV公司，由于D公司的设立只是为了特定的目的（即实现“土地转让”），而并没有任何其它的独立经营业务，所以我们可以把它认定为一家SPV公司。D公司（SPV公司）与E公司属于两个不同的法人，资产各自独立，目标土地属于E公司的资产而非D公司。虽然D公司是E公司的股东，但转让D公司的股权时通常并不核查E公司的资产价值，如果D公司为非房地产公司，也不存在重点核查的情形。在此情况下，以平价转让D公司股权，税务机关可以按照转让价作为计税基础。D公司作为隔离层，避免股权交易计税基础与土地公允价值直接相关，因此存在显著的纳税优势。仔细查看上面的交易路径，我们不难发现，利用SPV进行股转其实就属于间接转让。因此它也就具备间接转让的一些优势，比如隔离财务报表。收购方母公司为上市公司的，母子公司之间可能需要合并财务报表。如果目标公司或有负债多且无法通过尽职调查手段予以穷尽，那么收购此类目标公司股权则存在非常大的债务风险。在此情况下，为避免项目公司超额负债影响财务报表，可以设立全资子公司（SPV公司），并以SPV公司对目标公司进行股权收购，收购完成后，一旦目标公司负债爆发，由于存在SPV公司作为隔离层，可以避免波及到收购方母公司。怎么样，看懂了吗？下次和别人谈判的时候，能说SPV公司就不要再说空壳公司啦，装一装还是可以的，哈哈~本文属作者牧诗原创，转载需授权。编辑于 2020-07-23 00:16房地产投资拓展特殊目的载体 (SPV)赞同 27819 条评论分享喜欢收藏申请转载文章被以下专栏收录房地产房产搬砖工
资产证券化中设立 SPV 的意义何在？ - 知乎
资产证券化中设立 SPV 的意义何在？ - 知乎首页知乎知学堂发现等你来答切换模式登录/注册法律投资银行金融学法律服务资产证券化资产证券化中设立 SPV 的意义何在？资产证券化中设立SPV的意义何在？SPV作为非盈利性机构，一般不专门雇佣雇员，它是怎么运作的？关注者725被浏览120,610关注问题写回答邀请回答好问题 52 条评论分享16 个回答默认排序一欧资产证券化 关注资产证券化的过程是将一部分资产（未来的现金流）剥离出原来的法律主体，由SPV作为第三方持有，SPV将他的股权或者收益权发行成为证券，由二级市场的股东或者债权人持有。因此SPV有几个目的：1. 独立核算，独立审计：这样资产的质量不会受到原来发行人经营状况的影响，现金流客观稳定；2. 破产隔离：发行人如果破产，不会波及SPV的资产受到追溯，保护了资产支持证券的持有人；3. 对发行人来说资产出表：发行人可以将资产腾挪出表，降低负债率；4. 税收考虑，大多数SPV比如信托，是在参与人个人层面缴税，避免双层税收；5. 保密性考虑：SPV大多数不需要披露股东的情况，不同于上市公司；6. 公司治理考虑：SPV可以设立自己的合伙人大会或者债权人大会作为决策机构，可以对于清算和受偿等公司治理层面事宜投票表决。7. 内部设计结构更加方便，比如SPV内部分成优先和劣后受偿级别，法律关系更加清晰。发布于 2014-06-29 16:08赞同 1504 条评论分享收藏喜欢收起徐胖胖金融/银行 关注SPV存在的目的主要有两项功能，一个是破产隔离功能，一个是发行债券功能。意义在于，设立SPV之后，原始权益人把基础资产出售给SPV（真实出售），资产在出售以后原始权益人即使遭到破产清算，已出售的资产也不会被列入到清算资产的范围。资产证券化中，SPV有三种形式：信托型SPV，公司型SPV，合伙型SPV。这里针对信托型SPV解释一下，委托人给予对受托机构的信任，将其财产权委托给受托机构，有受托机构按照委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者是特定目的，进行管理或者处分的行为。信托财产即独立于发起机构，受托机构，贷款服务机构，资金保管机构，证券登记机构及其他为证券交易提供服务的机构的固有财产，在该类机构因依法解散，被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算时，信托财产不属于其清算财产。基础资产从原始权益人转移到SPV，原始权益人将这些资产从原始权益人的资产负债表中剔除，使其成为一种表外融资方案。同时，保证原始权益人的债权人对已经转移的证券化资产部享有追索权。依项目而存在的SPV并不会一直存在下去，SPV的设立具体情况具体分析，这个其他回答解释的比较清楚了，这里不再详述。编辑于 2016-05-09 16:46赞同 253 条评论分享收藏喜欢
SPV - 搜狗百科
- 搜狗百科Special Purpose Vehicle，简称SPV。在证券行业，SPV指特殊目的的载体也称为特殊目的机构/公司，其职能是在离岸资产证券化过程中，购买、包装证券化资产和以此为基础发行资产化证券，向国外投资者融资。是指接受发起人的资产组合，并发行以此为支持的证券的特殊实体。 SPV的原始概念来自于中国墙(ChineseWall)的风险隔离设计，它的设计主要为了达到“破产隔离”的目的。 SPV(特殊目的载体)的业务范围被严格地限定，所以它是一般不会破产的高信用等级实体。SPV在资产证券化中具有特殊的地位，它是整个资产证券化过程的核心，各个参与者都将围绕着它来展开工作。SPV有特殊目的公司(Special Purpose Company，SPC)和特殊目的信托(Special Purpose Trust, SPT)两种主要表现形式。一般来说，SPV没有注册资本的要求，一般也没有固定的员工或者办公场所，SPV的所有职能都预先安排外派给其他专业机构。SPV的资产和负债基本完全相等，其剩余价值基本可以不计。SPV同时也可以是拥有国家信用的中介。网页微信知乎图片视频医疗汉语问问百科更多»登录帮助首页任务任务中心公益百科积分商城个人中心添加义项SPV是一个多义词，您可以选择查看以下义项（共2个义项）：特殊目的的载体或机构立场提神筒立场电子科技发展上海有限公司SPV编辑词条添加义项同义词收藏分享分享到QQ空间新浪微博特殊目的的载体或机构Special Purpose Vehicle，简称SPV。在证券行业，SPV指特殊目的的载体也称为特殊目的机构/公司，其职能是在离岸资产证券化过程中，购买、包装证券化资产和以此为基础发行资产化证券，向国外投资者融资。是指接受发起人的资产组合，并发行以此为支持的证券的特殊实体。 SPV的原始概念来自于中国墙（ChineseWall）的风险隔离设计，它的设计主要为了达到“破产隔离”的目的。SPV(特殊目的载体)的业务范围被严格地限定，所以它是一般不会破产的高信用等级实体。SPV在资产证券化中具有特殊的地位，它是整个资产证券化过程的核心，各个参与者都将围绕着它来展开工作。SPV有特殊目的公司(Special Purpose Company，SPC)和特殊目的信托（Special Purpose Trust, SPT）两种主要表现形式。一般来说，SPV没有注册资本的要求，一般也没有固定的员工或者办公场所，SPV的所有职能都预先安排外派给其他专业机构。SPV的资产和负债基本完全相等，其剩余价值基本可以不计。SPV同时也可以是拥有国家信用的中介。中文名特殊目的载体展开简称SPV展开意思指特殊目的的载体或机构展开外文名Special Purpose Vehicle[1]展开领域证券行业展开法律形态信托、公司、有限合伙展开参考资料：1. 论资产证券化中SPV的功能及功能的实现维普网[引用日期2022-03-11]2. 交易商协会新版ABN指引正式引入SPV 词条标签：经济免责声明搜狗百科词条内容由用户共同创建和维护，不代表搜狗百科立场。如果您需要医学、法律、投资理财等专业领域的建议，我们强烈建议您独自对内容的可信性进行评估，并咨询相关专业人士。词条信息词条浏览：163351次最近更新：23.04.28编辑次数：26次创建者：会飞的马夹突出贡献者：新手指引了解百科编辑规范用户体系商城兑换问题解答关于审核关于编辑关于创建常见问题意见反馈及投诉举报与质疑举报非法用户未通过申诉反馈侵权信息对外合作邮件合作任务领取官方微博微信公众号搜索词条编辑词条 收藏 查看我的收藏分享分享到QQ空间新浪微博投诉登录企业推广免责声明用户协议隐私政策编辑帮助意见反馈及投诉© SOGOU.COM 京ICP备11001839号-1 京公网安备110000020000特殊目的实体 - MBA智库百科
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特殊目的实体（Special Purpose Entities，简称SPE；在欧洲通常称为：special purpose vehicle，SPV)
目录
1 什么是SPE
2 SPE的表现形式
3 SPE的功能
4 SPE合并会计报表适用的标准
5 资产证券化的中心环节——SPE
[编辑] 什么是SPE
Special Purpose Entities，简称SPE。在证券行业，SPE指特殊目的实体、特殊目的的载体也称为特殊目的机构，其职能是购买、包装证券化资产和以此为基础发行资产化证券，是指接受发起人的资产组合，并发行以此为支持的证券的特殊实体。
SPE的原始概念来自于中国墙（China Wall）的风险隔离设计，它的设计主要为了达到“破产隔离”的目的。
SPE的业务范围被严格地限定，所以它是一般不会破产的高信用等级实体。SPE在资产证券化中具有特殊的地位，它是整个资产证券化过程的核心，各个参与者都将围绕着它来展开工作。
[编辑]SPE的表现形式
SPE有特殊目的公司(Special Purpose Company，SPC)和特殊目的信托（Special Purpose Trust, SPT）两种主要表现形式。
一般来说，SPE没有注册资本的要求，一般也没有固定的员工或者办公场所，SPE的所有职能都预先安排外派给其他专业机构。SPE必须保证独立和破产隔离。SPE 设立时，通常由慈善机构或无关联的机构拥有，这样SPE会按照既定的法律条文来操作，不至于产生利益冲突而偏袒一方。SPE的资产和负债基本完全相等，其剩余价值基本可以不计。
SPE可以是一个法人实体。SPE可以是一个空壳公司。SPE同时也可以是拥有国家信用的中介。
[编辑] SPE的功能
（一）表外融资。SPE的广泛运用是为公司的表外融资服务，可以避免举债和增发股票两种方式的缺点。以安然公司为例，20世纪90年代后期安然以惊人的速度扩展业务范围，融资和投资巨大，但在短期内难以产生充分的收益或现金，这给公司财管指标带来很大压力。举债融资对于安然并非上策，因为大型项目的投资回收期较长，几年内难以产生足够付息的现金流来偿还利息。巨额举债还会降低安然的债信评级，而安然作为能源交易商，维持自身的投资级地位至关重要。通过增发新股也不是最优选择。因为这会稀释股东权益，在募集资金项目尚未产生效益的前几年还会降低每股收益。很可能基于上述考虑，安然选择了筹建SPE从事销售资产和套期交易等活动。SPE仅吸收少量的外部权益性投资者的资金，同时大规模向银行借款或发行公司债券，这些债务往往得到安然的担保。
（二）风险隔离。在竞争和不断变化的市场环境中企业创新和拓展业务的要求十分旺盛，但这种要求与原有股东利益有时存在矛盾。例如某从事石油精炼的上市公司处于市场成熟期，经营和收入比较稳定，其股东大多数是风险偏好程度较低的机构和个人投资者。为了未来，炼油公司有进行石油勘探的需要，但是勘探具有较高的风险，可能违背现有股东的意愿。为了隔离开发新业务的风险，SPE应运而生，向愿意承担风险的投资者发行证券融资。炼油公司将采矿权转让给该企业，同时保留购买权，如果勘探企业破产，炼油公司损失的仅仅是其所投入的有限资本。如果炼油公司破产，只要勘探企业在形式上和实质上都是独立的，炼油公司的债权人无权追偿勘探企业的资产。
（三）经营租赁。自20世纪60年代出现以融资为目的的租赁以来，租赁业迅速发展，业务种类也日益繁多。承租人往往反对将租赁资本化，以提高表面的投资报酬率和筹资能力。公司通过发起设立的SPE举债购买生产设备，再租赁给公司使用，很容易回避融资租赁的条款，实现经营租赁的会计处理。鉴于此，对SPE的会计规范起源于租赁业务。
（四）资产证券化。20世纪70年代，资产证券化开始从美国出现并迅速发展。所谓资产证券化就是把能够产生稳定收人流的资产出售给一个独立实体SPE，由SPE以这些资产为支撑发行证券，并用发行证券所筹集的资金来支付购买资产的价格。
SPE发挥上述作用的一个前提是：SPE不被纳入发起公司的合并报表的范围。否则，与发起公司的交易将因合并而抵消，就丧失了表外融资、隔离风险等功能。因此，SPE会计的核心是合并问题。
[编辑] SPE合并会计报表适用的标准
SPE合并会计报表要解决的问题是，在满足何种条件时，才需要将SPE纳入合并会计报表范围。对合并会计报表作出专门规定的国际会计准则目前主要有国际会计准则第27号(IAS27)。IAS27指出，合并财务报表(国际会计准则用语)应包括所有母公司的子公司。考虑到取得的某子公司可能是为了出售，故而又指出，如果某子公司在取得时符合划分为持有以备出售的标准，那么就不应纳入合并范围。很明显，这些规定中的核心问题是如何界定子公司。IAS27指出，子公司是被另一个实体控制的实体(合伙形式等实体也包括在内)。
那么，到底又如何来理解“控制”?IAS27认为，控制是一种统驭某个实体财务和经营政策、并借此从该实体的经营活动中获取利益的权利。具体如何体现这种权利， IAS27采用了描述的方式来加以说明。最为明显的例子是，拥有对方一半以上的投票权被假定为能够“控制”对方。而这又很容易让人理解为母子公司之间应存在股权关系。毫无疑问，在一般情况下作这种理解是没有问题的，问题出在“非一般情况下”。IAS27对“非一般情况下”有过解释，但并不能满足实务的需要。SPE的合并会计报表问题就是其中的重要例子。
1998年6月，国际会计准则委员会(IASC)原理事会在这方面所做的一项出色工作，就是公布了一项SIC12(该解释公告是安然事件后，人们用来攻击美国公认会计原则GAAP偏重规则导向而国际会计准则偏重原则导向的重要例证)。 SIC12认为，如果实体实质上控制了SPE，则应将其纳入合并会计报表范围。显然，SIC12是沿用了IAS27的合并范围确定原则。问题是，SPE相对要特殊而难以捉摸一些，因而不能简单地套用IAS27的规定，而应综合地考虑各种相关因素。基于实务中SPE的各种“真实情况”，在考虑是否应将SPE 纳入合并会计报表范围时，SIC12提出了如下应着重考虑的因素：
(一)经营因素
SPE的经营活动实质上是由 SPE“替”编制合并会计报表的实体(报告实体)为之。也就是说，报告实体按其特定经营需要，直接或间接地设立某个SPE。比如，设立一个SPE主要为报告实体筹措长期资金以支撑其持续的、核心的经营活动；又比如，设立一个SPE来对外提供商品或劳务，而这些商品或劳务如SPE不提供，那么报告实体就得自己提供。
(二)决策因素
表面上，报告实体对SPE没有决策权或对SPE的资产不能加以控制。但实质上，SPE的经营决策权往往为报告实体拥有。报告实体对SPE所拥有的这种权利通常表现在可以单方面地终止SPE、改变SPE的章程或规章制度、否决提议改变SPE的章程或规章制度等。
(三)获益因素
在某些情况下，报告实体设立SPE可能确实不是为了其自身的利益。比如，设立一项完全的公益信托便是如此。但在绝大多数情况下，报告实体通过某项合同、协议、信托契约或其他安排等，实质上可以获取SPE的大多数利益。比如，报告实体有权通过分配，获取SPE创造的大部分未来净现金流、净利润、净资产或其他经济利益。又比如，报告实体可以在将来SPE的余剩权益分配或清算时获得大部分的余剩权益。这种获益权的存在往往表明报告实体对SPE控制的存在。
(四)风险因素
任何交易均有风险，风险因素在判断合并报表范围时是值得关注的重要方面。通常，报告实体直接或间接地通过SPE来给外部投资者提供担保或信用保护，而 SPE的几乎所有资本均由这些外部投资者提供。正因为有担保的存在，报告实体保留了余剩或所有权风险，而外部投资者因承受了有限的风险暴露，从而实际上成了一个放款者。不能终止确认的资产证券化交易便是这方面的例子。
[编辑] 资产证券化的中心环节——SPE
特殊目的机构SPE（Special Purpose Entities）在资产证券化运作中处于一个核心的地位，而SPE能否有效的发挥其作用，关键在于选择适当的法律形式。SPE法律形式的选择是证券化基础环节——破产隔离机制首先要解决的问题。
一、SPE法律形态的确定是我国资产证券化的当务之急
资产证券化（Asset Backed Securitization）是20世纪70年代从美国发展起来的一种新型融资方式。虽然对资产证券化的讨论可以在许多金融和法律的文献中发现，但是至今资产证券化还没有一个确定的法律含义。目前国内学者使用较广泛的定义是：资产证券化是把缺乏流动性，但具有未来现金流的应收帐款等资产汇集起来，通过结构性重组，将其转变成可以在金融市场上出售和流通的证券，据以融通资金的过程。笔者认为资产证券化是债权凭证的出售，该债权凭证代表一种独立的有收入流的财产或财产集合的所有利益，这种交易被架构成减少或重新分配在拥有或出借这些基本财产时的风险，以及确保这些财产更加市场化，从而比仅仅拥有这些基本财产的所有权利益或债权有更多的流动性。
资产证券化运行机制中最核心的设计是其风险隔离机制，而风险隔离机制最具有典型的设计是设立一个特殊目的机构SPE（Special Purpose Entities）。SPE是一个专门为实现资产证券化而设立的信用级别较高的机构，它在资产证券化中扮演着重要角色。它的基本操作流程就是从资产原始权益人（即发起人）处购买证券化资产，以自身名义发行资产支持证券进行融资，再将所募集到的资金用于偿还购买发起人基础资产的价款。对于它的作用，现在比较一致的看法是，SPE不仅通过一系列专业手段降低了证券化的成本，解决了融资困难的问题，关键的是通过风险隔离降低了证券交易中的风险。
SPE在资产证券化运作中处于一个核心的地位，而SPE能否有效的发挥其作用，关键在于根据资产证券化实施国家的法律体系、税收制度、会计制度及证券市场发育程度等因素选择适当的法律形式。因此，笔者认为，SPE法律形式的选择是证券化基础环节——破产隔离机制首先要解决的问题。我国已经开始了资产证券化方面的尝试，并且已经有了数个成功的证券化案例。但在这些案例中，发起人都是在境外设立特殊目的机构，其主要原因就在于现行的法律制度未能对特殊目的机构的法律形式有明确规定。如何通过法律建立适合我国国情的SPE法律形式，就成为我国开展资产证券化的当务之急。
二、SPE的各种法律形态研究
参照各国的资产证券化实践和相关立法，SPE的法律形态主要有信托、公司、有限合伙三种。
（一）信托形式
1、信托形式特殊目的机构的概况
信托是一种起源于英美的制度设计，其基本含义是“委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或特定目的，进行管理或者处分的行为。”从信托法上来看，信托主要有以下这些特征：（1）信托是为他人管理、处分财产的一种法律安排；（2）是委托人向受托人转移财产权或财产处分权，受托人成为名义上的所有人；（3）受托人是对外唯一有权管理、处分信托财产权的人；（4）受托人的任务的执行、权利的行使受受托目的的拘束，必须为了收益人的利益行事（而不是受委托人和受益人的控制）。从其运行机制上来看，应当遵循两个最基本的法律原则：一是信托财产的所有权和利益分离。即信托一旦成立，委托人转移给受托人的财产就成为信托财产，所有权由受托人取得，但信托财产本身及其产生的任何收益不能由受托人取得而只能由收益人享有。二是信托财产的独立性。即在法律上，信托财产与委托人、受托人及收益人三方自有财产相分离，运作上必须独立加以管理，而且免于委托人、受托人及收益人三方债权人的追索。
以信托形式建立的SPE被称为特殊目的信托（SPT，special purpose trust），其在英美法中归属于普通法上的商业信托（business trust），这种信托运行机制是由发起人将证券化资产转让给SPT成立信托关系后，由SPT向发起人发行代表政权化资产享有权利的信托受益证书，然后由发起人将受益证书出售给投资者。在资产证券化操作中的信托关系表现为：发起人是委托人；SPT是受托人，通常是经核准有资格经营信托业务的银行、信托机构等营业组织；信托财产为证券化资产组合；受益人则为受益证书的持有人。
2、我国情况分析
截止1995年3，全国具有法人资格的信托机构达392家，总资产达6000多亿元，大概占全部金融资产的百分之十。信托业的发展弥补了我国传统单一银行信用的不足，为利用社会闲散资金，引进外资，拓展投资渠道，促进市场经济的发展，提供良好的途径。由于历史的原因，信托投资公司熟悉贷款业务，与银行保持良好的关系；从事证券承销业务，对政券时常比较熟悉。某些由地方财政、政府职能部门、银行全资设立的信托投资公司有一定的官方身份，对于政策性较强的不良资产、住房抵押贷款的证券化有着独特的意义。同时，我国政府自1998年对信托业开展整顿以来，信托投资公司进行了大规模的关停并转，保留下来的少量信托投资公司，大多由地方财政控制，资本金充足，资金结构合理，资信比较高，特别是中国国际信托投资公司还在国际金融市场有一定的影响，在国外发行过很多证券，是我国最早引进外资的窗口。因此某些信托投资公司有条件成为资产证券化试点。
在我国采取信托形式的特殊目的机构还会遇到以下问题：
首先，我国于2001年颁布了《信托法》，该法将信托定义为：“委托人基于受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受托人的利益或特定目的，进行管理和处分的行为。”《信托法》并未承认受托人对受托财产的法定所有权，这显然受到大陆法系“一物一权”的影响，这对于强调与发起人破产隔离的特殊目的机构而言，是难以接受的。
其次是债权可否作为信托财产，《信托法对此并无明文规定，《商业银行法》也没有规定商业银行是否可以通过发行抵押证券（债券）的形式出售贷款，筹集资金。这就使我国商业银行进行资产证券化过程受到商业银行法律制度的约束。
再次，2002年6月中国人民银行颁布的《信托投资公司管理办法》第9条规定：“信托投资公司不得发行债券，也不得举借外债。”这就从经营范围中限制了信托公司发行资产支持证券，而特殊目的机构的核心业务就是发行证券并偿付证券本息。由此看来，依照我国现行法律，特殊目的机构难以采取信托形式。
（二）公司形式
1、公司形式特殊目的机构的概况
在英美法系中，公司是指由法律赋予其存在，并与发起人、董事和股东截然分开的法人团体，公司可分为营利为目的的商事公司和发展慈善、宗教、教育等事业的非营利公司。作为特殊目的机构的公司只能是商事公司。以美国为例，公司的形式主要包括普通公司、S公司和有限责任公司等。
普通公司从税收角度看，必须按联邦所得税法C章的规定缴纳所得税，所以普通公司也被称为“C公司”。评级机构要求C公司作为特殊目的公司时应满足以下条件：公司至少有一名独立董事；在特殊目的公司进行提交破产申请、解体、清算、合并、兼并、出售公司大量资产、修改公司章程等重大活动时，必须得到包括独立董事在内的所有董事的一致同意；特殊目的公司不能被合并。
S公司是指那些选用联邦所得税法S章的规定，以避免以实体身份缴纳联邦所得税的公司。S公司本身受若干规章和条件的限制，如股东数目不得超过35人，股东不得是公司和非本国国籍的非居民等，这就限制了S公司成为特殊目的公司的可能。
有限责任公司以某些特殊的形式经营，它在责任方面像普通公司，在税收方面又像S公司。评级机构要求有限责任公司作为特殊目的公司应满足下列条件：有限责任公司至少有一名股东是破产隔离的主体，通常为特殊目的公司；特殊目的公司在进行提交破产申请、解体、清算、合并、兼并、出售大量公司资产、改组公司组建文件时必须得到包括公司独立董事在内的董事的一致同意；有限责任公司不能被合并；一般要求税收意见书，以确认有限责任公司是以合伙而不是以公司的身份纳税；在税法许可的条件下，组建文件应该规定，在某一古董资不抵债时，只要其余股东的大多数同意，有限责任公司就会继续存在。如果其他股东不同意有限责任公司继续存在，则组建文件必须规定：有限责任公司只有在获得评级证券持有者的同意后，才能对抵押品进行清算。
2、我国情况分析
大陆法系的公司分为五种：有限责任公司、股份有限公司、无限责任公司、两合公司和股份两合公司。我国《公司法》只承认前两种形式。我国的有限责任公司指由不超过一定人数（50人以下）的股东出资组成，每个股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产为限对其债权人承担责任的企业法人。我国对有限责任公司的立法较完善，特殊目的机构可采用此形式。这里有几种情况可作详细分析。
一种情况是国有独资公司。如美国有政府国民抵押协会、联邦国民抵押协会、联邦住宅贷款抵押公司，香港有按揭证券公司。这些做法可以借鉴。我们也可以设立一个由政府支持的国有独资公司，其经营业务为购买商业银行发放的住房抵押贷款，发行资产支持证券。其首笔注册资金由政府拨专项资金投入，其后可以发行公司债券以募集资金，所募资金专门用于购买住房抵押贷款。这种模式应以《公司法》中有关国有独资公司的规定为依据，依照《公司法》，国有独资公司也有发行公司债券的资格。因此，此模式很具有现实性和可操作性，基本上不存在法律障碍。
尤其需要指出的是，为借鉴亚洲金融危机的教训，化解金融风险，推进国企改革，我国在1999年分别成立了中国信达、长城、东方、华融四家资产管理公司。资产管理公司是国务院下属的国有独资金融企业，他们从四家国有商业银行中分离出来，又独立于四家国有商业银行，其100亿元资本金全部由财政部。有人认为可以将现在的四大国有投资公司直接作为特殊目的机构，其实这是对特殊目的机构法律性质的误解，二者并不具有兼容性。主要体现在：
（1）从设立目的看，资产管理公司是为了化解各国有专业银行的信贷风险，该信贷风险主要表现为不良信贷资产所产生的信用风险；而特殊目的机构将原始权益人不具有流动性的资产以证券的形式发行，转化为现金，盘活原始权益人的资金，实现资本的充足率。
（2）从发行证券项下资产的性质看，资产管理公司发行的证券是以其自身整体资产和信用做担保；而特殊目的机构所发行的住房抵押债券则是以特定化的所谓的证券化资产做担保（支撑）。
（3）从存续期间来看，目前资产管理公司是永续性企业，而特殊目的机构的存续期间往往与发行住房抵押债券的期间相当。
另一种情形是由商业银行或证券公司等金融机构设立特殊目的机构。从国外经验看，由发起人（如银行）设立一个附属融资子公司来担任特殊目的机构的情形是很常见的。商业银行设立特殊目的机构有很多优势，比如能避免在贷款出售上的烦琐的定价、评级、讨价还价问题，简化资产证券化的部分程序，还能从资产证券化中获得超出服务费收入的更大的利润。但是，我国的商业银行在业务上有限制。《中华人民共和国商业银行法》规定：“商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和股票业务，不得投资于非自用不动产。商业银行在中华人民共和国境内不得向非银行金融机构和企业投资。”《证券法》和《信托法》也规定：“证券业和银行业、信托业、保险业分业经营、分业管理。”这样，我国的商业银行目前不能投资于非银行的金融机构，不能成为以发行资产支持证券为主要业务的特殊目的机构的控股股东。而且，商业银行设立特殊目的机构容易被管理者、投资者认为是商业银行的变相融资，而非资产证券化运作。特殊目的机构和商业银行之间的母子关系还可能导致内部的关联交易，不能实现“真实销售”和真正的“破产隔离”，证券投资者的利益容易受到侵害。另外这种方式特殊目的机构发行的债券的评级也会受到商业银行本身信用的重大影响，增加信用增级的开支。因此，我认为，不宜由商业银行出资设立特殊目的机构。
我国公司法承认的另一种形式是股份有限公司。它是指全部资本分成等额股份，股东以其所持股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。由于我国公司法对于设立股份有限公司的要求较高，注册资本要达到500万元人民币，并要遵守公众公司信息披露的问题，且设立手续烦琐，成本耗费巨大，审批程序复杂，从经济效益上考虑不适宜采取这种方式设立特殊目的机构。
我国特殊目的机构采取公司形态会遇到以下障碍：
首先，公司设立的条件。依据我国《公司法》第19、20、23、73、75、78条的规定，公司的设立有发起人人数和资本最低限额的限制，同时还必须有固定的经营场所和必要的经营条件。尤其是我国一人公司的规定较严格，只容许国有独资企业和外商投资企业中的一人公司存在，因此如组建特殊目的公司必然受到公司法的限制。
其次是发行主体的资格。我国对资本市场的监管比较严格，发行主体公开发行证券必须符合法律规定的条件和程序，并经过有关部门的审批和核准。《公司法》对公开发行股票、债券规定了严格的条件。而特殊目的机构的净资产一般很难达到我国公司法的要求。可见，在当前的法律框架下，特殊目的机构发行证券与相关的法律相冲突，无法直接依照上述法律法规发行资产化证券。再次是公司发行证券的性质。特殊目的公司发行的资产化证券的种类、性质、发行和承销程序等目前尚无法律规定，也需要由法律加以确认。
（三）有限合伙形式
1、有限合伙形式的特殊目的机构概况。
有限合伙由一个以上的普通合伙人与一个以上的有限合伙人组成。普通合伙人承担无限连带责任，而有限合伙人不参与合伙事务的经营管理，只根据出资额享受利润，承担责任，即承担有限责任。评级机构一般要求特殊目的机构有限合伙满足以下条件：有限合伙至少有一个普通合伙人为破产隔离的实体，通常是特殊目的公司；在进行提交破产申请、解体、清算、合并、兼并、出售公司大量资产、修改有限合伙协议等活动时，必须得到破产隔离的普通合伙人的同意；如果普通合伙人不止一个，那么有限合伙协议应规定，只要有一个普通合伙人尚有清偿能力，有限合伙就会继续存在，而不会解体；一般要求特殊目的机构有限合伙不能被合并。
2、我国情况分析。
我国已经于1997年颁布了《合伙企业法》。提交全国人大常委会审议的《合伙企业法》（草案）中曾规定有限合伙，但审议中以“问题比较复杂”等理由否定了关于有限合伙的规定。另外，一般认为，英美法系的有限合伙与大陆法系的两合公司较为一致，但我国《公司法》未规定两合公司的形式。所以，以此形式设立特殊目的机构在目前的中国没有法律依据。
三、我国SPE法律形态的选择
从长远角度，我国可以允许当事人自由选择信托型、公司型和有限合伙型的特殊目的机构。因为，再缜密的制度都无法防止机会主义的发生，法律不能代替当事人选择最合理的模式，单一的模式不能满足各方面的需求。而且市场鼓励自由和创新，各种模式在各自的发展中会不断的出现问题，同样也会找出不同的解决办法来完善自我。
就特殊目的机构的信托型模式，笔者认为，我国学者应当走出“一物一权”的藩篱，从更务实的角度勇敢承认信托权是一种新型的权利形态，不能再用以前陈旧的物权观念来套用。对于《信托法》已经颁布的客观事实，我们也可采用以《信托法》的特别法形式来规定特殊目的机构的信托模式，从而保证特殊目的机构的风险隔离。
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评论(共5条)提示:评论内容为网友针对条目"特殊目的实体"展开的讨论，与本站观点立场无关。
115.27.46.* 在 2011年11月17日 16:56 发表
这个总结很仔细啊~！
回复评论
发表评论请文明上网，理性发言并遵守有关规定。
143.210.205.* 在 2012年5月25日 23:24 发表
115.27.46.* 在 2011年11月17日 16:56 发表
这个总结很仔细啊~！
太爱MBA智库了 名副其实的专业智囊团！！！
回复评论
发表评论请文明上网，理性发言并遵守有关规定。
117.144.201.* 在 2014年4月17日 14:51 发表
文中关于我国情况的介绍有些落后了，比如《信托投资公司管理办法》2002年版已经失效，2007年施行的《信托公司管理办法》第六十六条规定 “本办法自2007年3月1日起施行，原《信托投资公司管理办法》（中国人民银行令〔2002〕第5号）不再适用。 ”至少文中所说的债券信托在法律上已经没有障碍了。
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发表评论请文明上网，理性发言并遵守有关规定。
101.81.2.* 在 2015年9月17日 09:19 发表
计算机专业毕业的路过，互联网金融能做的，范围可越来越多了。资产证券化可转让到互联网平台来做。
回复评论
发表评论请文明上网，理性发言并遵守有关规定。
99.239.161.* 在 2016年7月19日 23:59 发表
非常好！
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发表评论请文明上网，理性发言并遵守有关规定。
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Adam Hayes, Ph.D., CFA, is a financial writer with 15+ years Wall Street experience as a derivatives trader. Besides his extensive derivative trading expertise, Adam is an expert in economics and behavioral finance. Adam received his master's in economics from The New School for Social Research and his Ph.D. from the University of Wisconsin-Madison in sociology. He is a CFA charterholder as well as holding FINRA Series 7, 55 & 63 licenses. He currently researches and teaches economic sociology and the social studies of finance at the Hebrew University in Jerusalem.
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Updated February 27, 2024
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Natalya Yashina is a CPA, DASM with over 12 years of experience in accounting including public accounting, financial reporting, and accounting policies.
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Yarilet Perez is an experienced multimedia journalist and fact-checker with a Master of Science in Journalism. She has worked in multiple cities covering breaking news, politics, education, and more. Her expertise is in personal finance and investing, and real estate.
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What Is a Special Purpose Vehicle (SPV)?
A special purpose vehicle, also called a special purpose entity (SPE), is a subsidiary created by a parent company to isolate financial risk. Its legal status as a separate company makes its obligations secure even if the parent company goes bankrupt. For this reason, a special purpose vehicle is sometimes called a bankruptcy-remote entity.
If accounting loopholes are exploited, these vehicles can become a financially devastating way to hide company debt, as seen in 2001 in the Enron scandal.
Key Takeaways
An SPV is created as a separate company with its own balance sheet by a corporation in order to isolate financial risk.It may be used to undertake a risky venture while reducing any negative financial impact upon the parent company and its investors.Alternatively, the SPV may be a holding company for the securitization of debt.SPVs are also used by venture capitalists to consolidate a pool of capital to invest in a startup.SPVs have been used in the past by companies to hide financial losses.
Investopedia / Theresa Chiechi
Understanding Special Purpose Vehicles (SPVs)
A parent company creates an SPV to isolate or securitize assets in a separate company that is often kept off the balance sheet. It may be created in order to undertake a risky project while protecting the parent company from the most severe risks of its failure.
In other cases, the SPV may be created solely to securitize debt so that investors can be assured of repayment.
In any case, the operations of the SPV are limited to the acquisition and financing of specific assets, and the separate company structure serves as a method of isolating the risks of these activities. An SPV may serve as a counterparty for swaps and other credit-sensitive derivative instruments.
A company may form the SPV as a limited partnership, a trust, a corporation, or a limited liability corporation, among other options. It may be designed for independent ownership, management, and funding. In any case, SPVs help companies securitize assets, create joint ventures, isolate corporate assets, or perform other financial transactions.
In venture capitalism, SPVs are used by a group of investors to pool their assets in order to launch a new business or invest in a startup. SPVs typically make just one investment into a business whereas an investment fund would make multiple investments over a period of time.
Financials of an SPV
The financials of an SPV may not appear on the parent company's balance sheet as equity or debt. Instead, its assets, liabilities, and equity will be recorded only on its own balance sheet.
An investor should always check the financials of any SPV before investing in a company. Remember Enron!
Thus, the SPV may mask crucial information from investors, who are not getting a full view of a company’s financial situation. Investors need to analyze the balance sheet of the parent company and the SPV before deciding whether to invest in a business.
How Enron Used SPVs
The massive financial collapse in 2001 of Enron Corp., a supposedly booming energy company based in Houston, is a prime example of the misuse of an SPV.
Enron's stock was rising rapidly, and the company transferred much of the stock to a special purpose vehicle, taking cash or a note in return. The special purpose vehicle then used the stock for hedging assets that were held on the company’s balance sheet.
To reduce risk, Enron guaranteed the special purpose vehicle's value. When Enron's stock price dropped, the values of the special purpose vehicles followed, and the guarantees were forced into play.
Enron's misuse of SPVs was by no means the only accounting trick perpetrated by Enron, but it may have been the greatest contributor to its abrupt fall. Enron could not pay the huge sums it owed creditors and investors, and financial collapse followed quickly.
Before the end, the company disclosed its financial information on balance sheets for the company and the special purpose vehicles. Its conflicts of interest were there for all to see; however, few investors delved deep enough into the financials to grasp the gravity of the situation.
What Are Special Purpose Vehicles Used for?
A special purpose vehicle (SPV) is a subsidiary company that is formed to undertake a specific business purpose or activity. SPVs are commonly utilized in certain structured finance applications, such as asset securitization, joint ventures, property deals, or to isolate parent company assets, operations, or risks. While there are many legitimate uses for establishing SPVs, they have also played a role in several financial and accounting scandals.
Do an SPV's Assets and Liabilities Appear on the Parent Company's Balance Sheet?
No. Special purpose vehicles have their own obligations, assets, and liabilities outside the parent company. SPVs can, for example, issue bonds to raise additional capital at more favorable borrowing rates than the parent could. They also create a benefit by achieving off-balance sheet treatment for tax and financial reporting purposes for a parent company.
What Are the Mechanics of an SPV?
The SPV itself acts as an affiliate of a parent corporation, which sells assets off of its own balance sheet to the SPV. The SPV becomes an indirect source of financing for the original corporation by attracting independent equity investors to help purchase debt obligations. This is most useful for large credit risk items, such as subprime mortgage loans.Not all SPVs are structured the same way. In the United States, SPVs are often limited liability corporations (LLCs). Once the LLC purchases the risky assets from its parent company, it normally groups the assets into tranches and sells them to meet the specific credit risk preferences of different types of investors.
Why Would a Company Form an SPV?
There are several reasons why SPVs are created. They provide protection for a parent company's assets and liabilities, as well as protection against bankruptcy and insolvency. These entities can also get an easy way to raise capital. SPVs also have more operational freedom because they aren't burdened with as many regulations as the parent company.
What Is the Function of SPVs in Public-Private Partnerships?
Public-private partnerships are collaborations between a government agency and a privately owned company. Many private partners in public-private partnerships demand a special purpose vehicle as part of the arrangement. This is especially true for capital-intensive endeavors, such as an infrastructure project. The private company might not want to take on too much financial exposure, so an SPV is created to absorb some of the risks.
The Bottom Line
A special purpose vehicle is a subsidiary created by a parent company for a variety of purposes. The SPV can be used to isolate financial risk, securitize assets, and perform separate financial transactions.
SPVs have been used in the past to alter company financials and misrepresent their financial health. It's critical to analyze SPVs along with other aspects of a company's financial statements before making any investments.
Article Sources
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U.S. Securities and Exchange Commission. "United States District Court Southern District of Texas Houston Division: United States Securities and Exchange Commission, Plaintiff, v. Kenneth L. Lay, Jeffrey K. Skilling, Richard A. Causey," Pages 2, 6, 9, and 10-12.
U.S. Securities and Exchange Commission. "United States District Court Southern District of Texas Houston Division: United States Securities and Exchange Commission Plaintiff, v. Andrew S. Fastow, Defendant."
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